曹保山金榜得中，昭雪平反了苍娃冤案。正值举家欢度中秋节之际，已被削职为民的贪官钱世理贿赂了刑部马尚书，伪陈皇上，以莫须有的罪名将曹保山和张氏解京问成死罪。生死攸关之际，苦劝其母报案自首的苍娃，在都御史府告倒了马尚书和钱世理，解救兄嫂幸免一死。但苍娃却因“一张利口告倒两各朝廷命官”之罪，被判发配玉门关苦役三年。

大雪纷飞，落难书生莫稽倒卧金玉奴门前阶上，玉不忍，将他救起，玉父金松为叫化头子，素仗义疏财，慨然留稽在家暂住。稽、玉朝夕相对，互相爱慕，不久结为夫妇。玉、松父女随稽上京赴考，稽高中进士后，却嫌弃两人出身寒微，在客店掌柜唐三朵挑拨下，对他们百般奚落。松不堪受辱离家，玉心碎投江，稽悔恨不已。上任江西知县后，稽被巡按招为婿，却不知新娘正是获巡按救起的玉。洞房之夜，玉偕婢女仗棍在新房相候，棒打薄情郎。稽跪地向玉、松认错，在巡按调解下，玉终允破镜重圆。

辅业亲王朱厚燔党同伐异，偕夺兵权。罪证为潮州总兵刘光辰所掌握。刘欲上京面圣，弹劾奸王，不幸被朱之心腹、新任东南都督陈文华杀害于枫树坡。刘光辰之女刘明珠得知其父壮志未酬，受奸所害，决心继父遗志，上京面君。刘明珠历尽艰难险阻，来到枫树坡，在何氏妈妈相助之下，到刘光辰墓地祭奠。巧遇海瑞暗察回归，即诉冤情。海瑞为斥奸臣，带刘明珠至府中，待朝圣君，海瑞在朝圣中揭露了刘光辰一案，穆宗皇帝碍于皇叔朱厚燔辅助基业之绩，在众卿诡言之下，无法辩清真伪，求请老太后主决。太后为保皇权，竟出丑策，一面密谕海瑞到天津天查勘刘光辰一案；一面由穆宗下旨召海瑞在5天内挑选能女为太后寿庆穿制百宝珠衣，欲挟海瑞放弃奏劾朱厚燔。海瑞在夫人的协助下，亲赴天津卫，由海瑞夫人和刘明珠假扮穿珠女进宫穿珠衣。朱得知其中情由，又设毒计，企图火烧珠衣，致海瑞误延交衣日期之罪。幸得侍女迎风透露，海瑞夫人与刘明珠偕衣逃走，将珠衣提前交与太后。朱厚燔谎报珠衣烧毁，要治海瑞欺君之罪。刘明珠怒揭朱的阴谋，又逢海瑞详察回宫，当堂出示朱的罪证。穆宗始知朱的面目，但太后因朱系皇亲国戚，不便处刑，便赐刘明珠玉如意一支，要其回。刘明珠接过玉意，悲愤交集，当堂怒惩朱贼，终于使家恨国仇得以昭雪。

　　1935年秋，红军经过甘南藏族区白河草原时，遭到蒋马匪帮的阻击。在一次夜间战斗中，红军女医生林华负伤昏迷，待她苏醒后，方知红军已胜利突围继续前进了。林华决心追赶队伍，当她经过达克伦部落，看到了当地的牧民们贫困艰难，深受盘踞在大西北草原上的蒋马匪帮的欺凌的境况。于是，她决定留下来帮助他们反抗压迫。起来斗争。蒋马匪帮火烧寺院、帐圈，嫁祸红军，制造藏民对红军的仇恨，再借口保护草原，以达到长期霸占白河草原的目的。马匪想长期霸占草原就和部落千户的利益有了冲突。当马匪团长知道部落里藏着女红军时，想以此要挟千户。正在此时，千户的儿子生病，千户叫大管家告诉牧民们说这是红军妖魔降的灾，要牧民每人交六块大洋做布施，请活佛念经驱鬼。马匪团长收买大管家要他请林华去治病，以便抓林华。千户的使女加木错把这个阴谋告诉了牧民，老藏民阿布卡把林华藏了起来。敌人没抓到林华，却在阿布卡家...

北宋末年，金兵入侵，士人程鹏举和少女韩玉娘被金兵俘虏，发配到张万户家为奴，并在“俘虏婚姻”制度下结为夫妇。玉娘鼓励丈夫逃回故土，投军抗敌。她在丈夫逃走后，历尽磨难，流落尼庵，辗转重返故国。程鹏举因抗金有功，出任襄阳太守，后赖一鞋为证，得与玉娘重圆，但玉娘已卧病不起，憾然而逝。 《生死恨》剧本是根据京剧剧本重加整理而成。原剧本36场，删为19场，结局由团圆改为死别。《生死恨》较梅兰芳过去所拍的影片，各方面均有进步。他的圆润唱腔，优美身段，富有内心感情的眼神和面部表情，在银幕上别具魅力。特别是洞房、尼庵、夜诉、梦幻等场，表演深刻，传达了人物心理和性格。 影片用16厘米彩色影片摄制，再放大成35厘米标准影片。又因摄制时灯光不足，色温不稳定，缺乏拍摄彩色片的经验，以致影片的彩色不够理想；但它却是中国摄制的第一部彩色影片。