故事发生在民国初年的上海，当时的上海官商勾结，帮会之间相互仇杀。具有强烈爱国心的武术世家传人马永贞（陈国坤 饰）与帮派之间展开了一场义薄云天的搏杀。初到上海，他得到青帮首领白癞痢（徐少强 饰）赏识，但他不为白的厚待所动，白极为失望，要逼他离沪。此时马永贞遇见蒋世光（刘腾远 饰），蒋欣赏马为人仗义，推荐部分兄弟结识马永贞。从此，马永贞本着“人不犯我，我不犯人”的信条闯荡在帮会林立的上海滩。清帮和五湖帮是上海最出名的帮派，他们手下弟子众多，控制着当时上海滩的经济命脉，面对马永贞的仗义直言和乐善好施，两大帮派将其视为眼中钉肉中剌，水火不能相容......

　　清朝道光年间，年轻人杨昱乾（吴京 饰）一直跟随师傅修习外家拳，因受先天条件限制，一直没能修炼到登峰造极的境界。因此，师傅建议他改为修炼内家拳，可惜杨昱乾一直没有机会。一次，杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上门破坏，杨父迁怒于师傅没有好好教杨昱乾，于是赶走了师傅。随后杨父前往找人晦气时被官府逮住，回来后自觉没脸在家而外出了。而没了师傅的杨昱乾为了修习武艺，也辞别了母亲外出拜师学艺。
　　杨昱乾来到了京城，因为人老实而且没有出过远门，他被人骗光了钱财，只好到一家花店当伙计。一日，花店收到订单拍杨昱乾送一批花篮到漕帮帮主的灵堂。在灵堂上，杨昱乾遇到了前来拜祭的高手董海川，想拜他为师，无奈海川此时有事要办，无法答应，不过海川再次指出杨昱乾的天资应该修习内家拳。随后，陈氏太极高手陈正英（于海 饰）的女儿陈少琪（樊亦敏 饰）代父前来拜祭，此时恰逢漕帮众人为了争夺帮主之位而大打出手，其中一伙竟然还劫持了已故帮主的妻儿。杨昱乾看不过眼，出手相助，被众人打伤。危急关头陈少琪以太极拳相救，帮主夫人趁乱救出了杨昱乾。杨昱乾获救后决心找寻太极高手学艺……

　　故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。
　　苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。

　　皖南事变后，新四军首长派侦察参谋谷梅村争取开明的工商界俊杰邵华。邵华在中共统一战线的感召下，与步德贤配合默契，成为我党在禹阳展开统战工作的可靠盟友。二人互相配合，发现挑起禹阳各派内斗的幕后黑恶势力与一个美丽非凡、魅力十足的女人有关，她就是中央社记者——沈紫卿。同时，也意外得知她竟是邵华幼年失踪的妹妹娇娇。为了拯救妹妹，邵华勇闯虎穴，唤醒了被蒙蔽的妹妹沈紫卿，在共产党的帮助下，兄妹联手与日军城防司令官藤垣铁藏斗智斗勇。在新四军收复禹阳的战斗中，沈紫卿牺牲。在血与火洗礼中，邵华与步德贤结为伉俪，并与谷梅村一道，共同抚育着沈紫卿的遗孤。然而，日本军国主义反人类行径，却给他们带来无法抚平的伤痛。

　　飞鸿自小丧母，跟随父亲黄麒英四处流浪，在街头卖艺卖药为生。飞鸿生性聪明，冲动好胜，爱抱打不平，又自恃武功了得，常以武力替人出头。麒英虽然也富正义感，亦是一代宗师，唯不主张儿子凡事以武力解决，只希望儿子可以用心习医，继承自己衣砵做个出色的跌打医师。孝顺的飞鸿亦尽量听从父亲，在父亲面前尽量装作乖乖仔，事事都由父亲出头，因知道麒英不认同甚么集各家之大成，于是瞒着父亲偷偷研习各家各派武功，但只要父亲不在，其不平则鸣之性格便会毫无隐藏地表露无遗。
　　二人自飞鸿母亲离世后，便因为不受亡母外家欢迎而离开佛山。这次适逢流浪到广州，飞鸿又很想回乡，麒英便答应返佛山一行。二人回到佛山，始知飞鸿外祖父母已经移居花旗国，只有亡母的妹妹宝姨一人因为逃婚、没多久前才回到佛山，还打算经营一家西茶馆。宝父母家境不错，只觉当日女儿委身下嫁一个武夫，最后更病故，故对麒英有所埋怨。宝曾于国外居住，思想洋化，与有点迂腐守旧的麒英常常斗气，后来却发生了微妙的感情。
　　飞鸿甫到了佛山，热心助人之性格未改。先是遇上懦弱怕事的猪肉佬林世荣，猪肉荣与街市一干小贩常被果栏小恶霸简坚欺凌。飞鸿替众人出头，还教晓猪肉荣可以武自强。经此一役后，飞鸿开始教世荣功夫，也收了另一个徒弟牙擦苏，唯阿苏有读书天份，但学功夫又是另一回事，常闹出不少笑话。
　　戴啸天乃佛山蔡李佛门下的大弟子，但竟然亦是麒英收过的唯一一个徒弟。啸天跟妹妹小婷本乃一富裕商人之子女，多年前父亲死前托孤给麒英，麒英收啸天为徒弟，但啸天却误会麒英把亡父遗下的拳谱吞占，毅然带着妹子另奔前程，过着清苦的流浪生活。
　　时佛山有一米商之独子梁宽闻得飞鸿竟然能以一敌十救出猪肉荣，刚对功夫产生兴趣的他竟然跑去挑战飞鸿！飞鸿胸襟广阔，真性情兼毫不记仇，而梁宽眼见飞鸿对一班徒弟俨如对兄弟手足一样，渐被感化，最后更化敌为友，跟飞鸿学起武功来。
　　飞鸿被一少女桂兰打荷包，捉住之更要送之往官府，后来知道桂兰乃孤儿，偷钱只是望为一直照顾自己、跟自己情同姊妹的妓女玉如赎身，飞鸿因而放过桂兰一马。而玉如其实是啸天的红颜知己，啸天也希望筹钱替玉如赎身◇来飞鸿知道桂兰一直希望寻回亲生父母，愿意帮手。飞鸿终于帮桂兰找到亲生父母，竟是佛山首富莫天龙！莫天龙表面是个殷实商人，白手兴家，在佛山南海一带算是富甲一方，平日行善积德，唯暗地里走私犯毒无恶不作。
　　时有外国人挑战佛山各大门派，天龙组成一武术队迎战，派啸天出战，可是啸天竟然败阵！外国人希望飞鸿可以参赛，初时飞鸿拒绝，因为不肯当天龙走狗，天龙设法迫飞鸿屈服◇来飞鸿无意发现原来天龙跟外国人勾结，欲将干隆王遗失的玉玺偷运出国，飞鸿认为有辱国体，为了阻止此事发生，也为了接近天龙查得更多资料，毅然答应代表天龙武馆出赛！
　　麒英及所有人误会飞鸿选了歧途，麒英于是亲自踏上擂台挑战飞鸿，宁可亲手将儿子打死，也不想让飞鸿继续错下去！麒英却不知原来飞鸿一方面做卧底，另一方面希望阻止国宝被运出国◇来计划却被天龙悉破，天龙更捉去小婷要胁飞鸿跟父亲作生死斗！同一时间，玉玺正要被运送出国，飞鸿一方面吩咐宽去阻止国宝被运走，自己则希望可以在众人面前揭穿天龙的阴谋……