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故事發生于春秋戰國，孫臏（歐瑞偉）、龐涓（黃日華）乃患難之交。同學道于鬼穀子（白英）門下。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法”，遭殺手組織首腦聶雲（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺，喬臨終命臏往孫蘭尋兵法。臏在鬼穀子協助下，尋到孫蘭，殺手追至，蘭犧牲，臨終前把女兒百里香（鄭豔鳳）交托於臏，二人隨鬼穀子回鬼穀學道。司馬靜（龔慈恩）父司馬平被謀殺。靜投靠鬼穀子。與臏、涓、香等產生一段多角戀情，但臏心中只鍾情於豔。及後，涓下山投魏，但魏王倚重孫臏，加上涓不滿靜暗戀臏，對臏痛恨，設計陷害臏，臏受盡屈辱，才逃過一死，施計報復，終誅惡除奸，但豔、香因助他而死，孫臏黯然返回鬼穀，專心學道。

故事发生在唐朝末年，心存歹念的朱温兵变造反，企图谋权篡位，并且最终杀死了唐昭宗李晔，成功的取而代之登上了皇帝的宝座。大唐李氏一族遭此重创，和曾经的官府神秘组织“不良人”一起在江湖中销声匿迹，与此同时，神秘的龙泉剑亦下落不明，而龙泉剑中，隐藏着有关国库宝藏的秘密，据传，只有李氏的血脉才能够解开这个谜题。十皇子李星云（郑业成 饰）幸运的逃过此劫难，他和师妹陆林轩（李纯 饰）一起跟着师父阳叔子过着隐姓埋名的生活。然而，当李星云和陆林轩再度踏入江湖之时，命运的齿轮开始了转动，两人遇见了通文馆少主张子凡（范世錡 饰）和侍女姬如雪（蔡文静 饰），四人结为挚友，之后均被卷入了各大帮派明争暗斗的漩涡之中。

江湖纷争，麻烦不断。神剑山庄的三少爷谢晓峰（何中华 饰）和慕容世家的独女慕容秋荻（俞飞鸿 饰）在百般波折之下，终于迎来了二人要大喜的日子。可大婚当天，谢晓峰却不得不与夺命十三剑——燕十三（王冰 饰）进行一场比试，而这时意外发生，谢晓峰被他的兄弟铁铉之妻吕香华带走。而这背后竟牵扯到攸关国家生死存亡的大事。燕王朱棣发生兵变，为了保护太子朱文奎的出逃，无奈之举下，谢晓峰答应了铁铉的请求，把他们一家杀死，让太子得以出逃。可这真相外人却不知，于是，谢晓峰背下了天下的骂名，被逐出家门，也和慕容秋荻分散。他们的孩子在凄凉中诞生，这样兜兜转转数十年，一切阴谋与真相到了不得不揭晓的时刻……

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战