恢复平常生活的前任杀手约翰意外的遇见了一位老朋友，这一次他来到了罗马。

弗兰克（凯文?科斯特纳 Kevin Costner 饰）是前总统的保镖，他责任心强，公私分明，从不和雇主发生感情。但是歌手雷切尔（惠特尼?休斯顿 Whitney Houston饰）却打破了他的信条。雷切尔是一个魅力非凡的女歌星，无数人甘愿做她的裙下之臣。这天她收到匿名信，恐吓说要杀掉她。雷切尔惟有请来弗兰克做保镖。尽管二人之前并不认识，但在相处中，弗兰克还是被雷切尔的魅力征服，二人堕入爱河。 　　然而职业的操守和理智，让弗兰克变得自制。他认为雷切尔是雇主，他的首要任务是保护她的安全，他刻意和雷切尔保持一定的距离，这一切伤透了雷切尔的心。她怀疑弗兰克的真情时，弗兰克却给了她一个坚定的答案。

无忧无虑的精灵谷中央，对一切事物都充满好奇心并勇于挑战新鲜事物的小仙子萨瑞娜（克里斯蒂娜·亨德里克斯 Christina Hendricks 配音），被加利仙子派遣管理仙尘。虽然加利仙子再三告诫她严禁篡改仙尘，但终究无法阻挡萨瑞娜踏足未知领域的渴望。受到批评后，萨瑞娜失落地离开精灵谷。一年后，在小精灵的盛大庆典上，萨瑞娜突然返回，她催眠了会场内绝大部分小精灵，并盗走了珍贵的蓝色仙尘投奔海盗。 侥幸逃过一劫的小叮当（梅·惠特曼 Mae Whitman 配音）和伙伴们发现自己的魔法正在流失，为了拯救精灵谷，她们尾随着萨瑞娜踏上新的冒险之旅……

活力四射的艾伦·加斯凯尔是一艘从香港开往新加坡的船的船长。在与一位优雅的英国上流社会女士西比尔·巴克利重归于好后，加斯凯尔试图改掉酗酒的坏习惯。他的前女友多莉非常嫉妒他们萌芽中的恋情，并努力想让船长回来。尽管她非常漂亮，但他显然对她吵闹、讨厌和不文明的举止不以为然。在淘金的亚洲海盗暂时接管船只后，加斯凯尔船长必须面对这样一个事实：多莉和她的酒友詹姆士·麦克阿德尔被牵连到犯罪中。

犯人战士尤里•伯伊卡（Scott Adkins 饰）在上一集中膝盖受重伤，失去了搏击能力，只能在监狱中清理卫生，昔日的荣耀和战斗已离他远去，而监狱方面又驳回了他的假释要求，从不曾甘心失去自由的伯伊卡，将希望寄托在国际犯人格斗大赛上，因为大赛最终的冠军将获得自由。经过严酷的恢复性训练，伯伊卡战胜并取代了嘎卡（Mark Ivanir 饰）手下的参赛选手，两人再一次合作，前往格鲁吉亚境内的葛贡监狱，伯伊卡在那里将同世界各地的其他七名犯人战士，角逐出唯一的犯人格斗之王。参赛选手中，美国的特伯（Michael Shannon Jenkins 饰）和哥伦比亚的“杀人狂”各具实力，伯伊卡为了自由必须战胜他们，然而他很快发现，真正的敌人并不是搏击场中的对手…

　　埃及城市哈姆纳塔是历代法老墓地，相传此处拥有法老留下的大量珍奇异宝，源源不断的人前往掘金，但却生还者寥寥。哈姆纳塔因此成为谜样的所在，获名“亡灵之城”。
　　图书管理员伊芙琳（Rachel Weisz 瑞切尔·薇茨饰）偶然得到一张哈姆纳塔的地图，大为兴奋的她决定和哥哥一起去那儿考古，他们找到曾经的幸存者欧康诺（Brendan Fraser 布兰登·弗雷泽饰），三人结伴前往。
　　一段惊险旅途后，伊芙琳一行与其他人终于抵达哈姆纳塔，可是最恐怖的事情发生了：三千年前赛提一世的大祭司伊莫顿犯下罪行，受到最严厉的诅咒被做成木乃伊封缄在石棺里，他的灵魂却不慎被唤醒，拥有了无比法力的伊莫顿即将血洗埃及，给世界带来无边灾难……